• 分類：IPO上市
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• 發布時間：2016-06-16
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【概要描述】一、按照我國現行的相關法律法規，企業在主板、中小板發行上市的基本條件

上市公司應符合有關法規的相關規定，主要包括：

《證券法》

·具備健全且運行良好的組織機構；

·具有持續盈利能力，財務狀況良好；

·最近三年財務會計文件無虛假記載，無其它重大違法行為；

·經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他文件。

《首次公開發行上市管理辦法》

?·最近三個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；

·最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或最近三個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元；

·發行前股本總額不少于人民幣3000萬元；

·最近一期無形資產占凈資產的比例不高于20%；

·最近一期末不存在未彌補虧損。

證券會規定的合規性要求

·自設立股份公司之日起不少于三年（有限責任公司按原帳面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限公司成立之日起計算）；

·最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有重大變化，實際控制人沒有發生變更；

·做到資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立；

·與控股股東（或實際控制人）及其全資或控股企業不存在同業競爭。

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二、發行上市的基本流程及要求

目前我國企業IPO上市，仍實行證監會審核制。一般來說，企業首次IPO上市的主要流程是：籌劃——設立股份公司——上市輔導——制作并上報申請材料——證監會審核——上市。

（一）籌劃

1、對企業IPO上市進行總體研判，決定是否IPO上市、在哪個證券交易所上市及上市板塊；

2、成立上市組織機構，配備相應工作人員；

3、聘請上市專業機構（包括保存機構、會計師事務所、律師事務所等）；

4、專業機構進行盡職調查，并根據調查情況，對照上市要求進行規范整改等。

（二）改制

1、將企業改制為股份有限公司。即根據《公司法》關于設立股份有限公司的條件和程序，將符合條件的有限公司（非公司制企業還需要先進行公司制改制）改造為股份有限公司。其主要要求有：

（1）應符合股份有限公司的條件，并依照該法規定的程序辦理。

（2）依法經批準變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于凈資產額。

（3）變更后，原有限公司的債權、債務由變更后股份有限公司承繼。

2、改制過程的幾個問題：

（1）為連續計算經營業績，整體變更過程中不能按評估值進行調帳

·有限責任公司按原帳面凈資產折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日計算?！?br/>
·有限責任公司變更為股份有限公司，且變更后運行不足三年申請發行股票的，變更前后雖然企業性質不同但仍為一個持續經營會計主體，不應改變歷史成本計價規則，資產評估結果不應進行帳務調整。

·如果有限責任公司變更為股份有限公司時，根據資產評估結果進行了帳務調整的，則應將視為新股份公司，按照證監會要求在股份有限公司開業三年以上方可申請發行新股上市。

（2）股權結構調整

·股東人數限制因素：根據公司法及相關法規規定，公司首次公開發行前股東不宜超過200人。

·控制權穩定因素：發行上市股權進一步稀釋后，公司要保持控制股權穩定。

·代持股披露因素：公司存在的代持股問題成為現有政策下的上市障礙，委托持股、信托持股、職工持股會的存在均被視為股權不清晰，不符合要求，不能存在，必須清理。

（3）實際控制人變更問題

·按照《公司法》規定，實際控制人是指通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

·發行人應詳細披露與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，在資產、人員、財務、機構、業務方面的分開情況，說明是否具有完整的業務體系及面向市場獨立經營的能力。

·目前中國證監會對擬上市公司實際控制人變更有明確的限制：發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際的控股人沒有發生變化。

（4）資金私募，謹慎進行

根據公司的實際情況，相關資金私募工作，應謹慎推進

·優化股權結構，維持控制權穩定。

·分步推進，爭取更合理價格。

·總量控制，避免經營管理過多制約。

·選擇能夠促進公司運營及管理水平提升的股東。

·運作方案應圍繞發行上市工作開展。

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（三）上市輔導

企業IPO上市前，必須由證券公司對企業進行輔導。輔導的內容主要包括：

1、規范運作。主要包括機構、業務、人員、資產、財務等；

2、核查、規范公司股改過程中的遺留問題；

3、規范日常運作（合法合規、同業競爭、關聯交易、會計政策、財務與經營風險、內部治理、稅收、環保、勞動從事與社保、董監高選任等）；

（四）編制上市申請材料

IPO上市申請材料主要包括：

1、招股說明書；

2、近三年財務審計報告；

3、法律意見書及律師工作報告；

（五）證監會進行發行審核

1、企業IPO上市申請材料報送中國證監會，由證監會相關部門及發審委審核。其審核的主要內容包括：

（1）發行上市條件的審核（業績真實可靠、會計政策穩定、經營能力持續、出資真實合法、業績連續計算、盈利預期合理、稅收合法、作息披露充分、其他事項）；

（2）合規性審核；

（3）其他事項審核。

2、審核的主要程序：

（1）受理申請文件；

（2）初審 ?證監會正式受理申請文件后，對申請文件進行初審，同時征求發行人所在地省級人民政府和國家發改委意見，并向保薦機構反饋審核意見，保薦機構組織發行人和中介機構對反饋的審核意見進行回復或整改，初審結束后發行審核委員會審核前，進行申請文件預披露，最后提交股票發行審核委員會審核；

3、發審委審核；

4、核準發行；

5、復議。

（六）發行上市

1、發行方案初步設計——融資額測算

2、股票發行價格的確定

前期準備——主承銷商推進——路演——定價

3、發行數量測算

4、募集資金

募投項目情況是證監會關注的重點之一，并將募集資金與其募投項目聯系起來。

募集資金投向是IPO 前必須確定的，如果沒有合理的明確的說明，交易所是不會掛牌的。同時，募集資金投向也是招股書中最重要的章節。

5、路演

路演是指股票發行企業在發行股票前針對可能的投資者進行的推介活動。其目的是促進發行人與投資者的溝通與交流，加深投資者對發行人的了解和認知，發現需求與價值定位，確保股票發行成功。

6、后市支持

主要包括交易支持，決定超額配售選擇權的行使，保持公司IPO價格市場穩定；撰寫公司發行后的發行報告，并對公司投資價值提供跟蹤分析報告；建立和實施投資者關系計劃，建立一套向投資者披露信息的機制等。